不是《外商营业法》变了,是 BOI 自己的促进条件变了
三类促进活动按递件日划线:2025 年 9 月 1 日起提交的申请,要求泰籍自然人持股过半;位于边境经济特区内的项目豁免

「泰国制造业可以 100% 外资持股」这句话大体上仍然成立,但现在有了例外,而例外不在《外商营业法》那一侧。依 BOI 相关公告,自 2025 年 9 月 1 日起提交的申请,三类促进活动新增了泰籍自然人持股过半的条件:皮革及人造皮革制箱包类(不含鞋类)、家具及其零件、印刷品;位于边境经济特区内的项目豁免。先把这条规则的性质认清:变的不是外商经营限制清单,是促进条件本身,它按申请提交日划线,不是按项目开工日;它也不是对《外商营业法》的修改,不申请促进的话,这些业务在外资持股上适用的仍是原来那套规则。所以真正要回答的不是「这门生意外资还能不能做」,而是「走促进路径要付出持股代价,值不值」。这件事值得单独讲,有三个原因。第一,它按提交日期切分,2025 年 9 月 1 日之前提交的申请不受影响,正在准备材料、还没递件的项目处在最需要确认的位置。第二,它只影响三类活动,但影响是结构性的:持股过半意味着控制权安排、利润分配、退出路径全部要重新设计,这不是加个条件,是换个方案。第三,它容易被旧资料掩盖,看到「制造业可以全外资」这句话时,要多问一句「我的活动条目是哪个」。如果你的项目可能落在这三类,建议按这个顺序处理:先锁活动条目,同一盘业务往往能对应多个促进活动编码,落点不同、适用条件就不同,这一步本来就是判级的第一步,现在它多了一层意义;再确认项目选址,边境经济特区内的项目有豁免,选址决策因此可能同时是持股结构决策;然后算一笔账,促进身份带来的免税权益与接受泰方持股过半的代价哪个更划算,取决于投资规模、盈利预期与对控制权的要求,这是一道要真算的题,不是原则问题。如果决定不走促进路径,外资持股与经营准入回到常规规则,须另行核该业务是否落在外商经营限制清单内。还有一条更一般的经验:BOI 的促进条件与优惠目录会随公告调整,通常每隔两三年就有一轮变化,期间还会有针对特定活动的单项公告,今天查到的条件到递件时可能已经更新,活动条目与各条目的适用条件一律以官方现行公告为准。所以在判级阶段,活动条目锁定之后要回到官方现行公告逐条核对该条目当前适用的全部条件,不只是优惠,还包括持股、投资额、增值额、技术要求这些附加条件。你的项目具体落在哪个活动编码、是否受这条新规影响、选址能否适用豁免,以及不走促进路径的替代方案是什么,请由顾问团队结合业务实态与投资计划逐项核实,并在递件前回官方公告复核现行条件。